Achei um investidor! E agora?

[Este post foi escrito a convite dos queridos amigos da Aceleratech, essa aceleradora tão incrível na qual eu tenho a honra de ser mentor. Apareceu originalmente aqui. Boa leitura!!]

 

Então, você e seus sócios deram um duro danado virando noites programando, rearranjando post-its no canvas, discutindo estratégias de marketing e user experience. Fizeram de uma boa ideia um protótipo, e daí treinaram muito aquele pitch que deu um baita trabalho no Powerpoint ou no Keynote. Eis que então – SURPRESA! – um investidor que assistiu à apresentação gostou de tudo aquilo e tem interesse em investir na sua startup.

Já há um bom tempo assessorando startups em operações de investimento, estou acostumado com a cara de desespero de alguns empreendedores nessas horas. Pior ainda, e mais triste, foi ver ou ouvir as histórias daqueles que, por falta de preparação, deixaram de receber aquele capital que poderia fazer da sua startup o novo Google. Bom, eu não vou usar a velha frase “procure um advogado”, porque isso simplesmente não resolve o problema. Antes disso é necessário que o empreendedor saiba, ao menos por cima, como é que se estruturam essas operações. Este post vai ser um pouco longo, mas espero que ele valha a leitura e traga um pouco mais de clareza quanto ao funcionamento dessas operações.

Tanto nos EUA quanto aqui no Brasil, a forma que vem se tornando cada vez mais comum é o empréstimo conversível (em inglês, convertible note ou convertible debt), especialmente em razão da dificuldade de se chegar num valuation justo na fase pré-operacional ou inicial da startup. Do que se trata? Bom, é uma mistura de dívida com investimento de capital. Significa que o seu investidor vai emprestar certa quantia para a startup e que, ao final do período desse contrato, existem duas opções: pagar o empréstimo ou converter o valor em capital da empresa. Apesar de parecer um esquema relativamente simples, existem muitos pontos de atenção e detalhes que precisam ser analisados com atenção e cautela.

Por exemplo: a ideia de receber capital de um investidor anjo é ter um volume de recursos que banque o giro das operações da startup até que o negócio esteja bem estruturado a ponto de receber uma nova rodada de investimento, normalmente por investidores mais sofisticados (especialmente fundos de venture capital, no que se conhece como Series A). Então, isso nos abre pelo menos três opções: (a) o investidor quer seu dinheiro de volta; (b) o investidor quer manter o investimento; (c) o investidor quer acompanhar o investimento do venture capitalist (“VC”).

No primeiro caso, a recomendação mais favorável ao investidor é que o contrato de empréstimo conversível estipule que depois de determinado tempo, ou de acordo qualquer outra condição futura, a conversão seja obrigatória para as partes. Assim, mesmo que a startup não seja muito bem sucedida, o investidor se torna sócio (de uma empresa que não fez tanto sucesso assim, e que eventualmente pode ser extinta). Caso contrário, a startup – e eventualmente seus sócios, se foram garantidores do empréstimo – podem ser acionados pelo investidor na justiça para pagar o débito.

Mas se a startup se tornar a menina dos olhos do mercado, o investidor pode querer manter a participação, como sócio, que seria equivalente ao valor atualizado do empréstimo. Isso pode ser combinado de antemão no contrato, e depende do valuation da startup (difícil de ser estimado, como dito acima). Por exemplo, o investidor empresta uma quantia de R$ 50 mil em troca de 10% da empresa no futuro (o que, de antemão, significa que ele, quando emprestou o dinheiro, avaliou a startup como valendo R$ 500 mil no vencimento).

Fica a pergunta: esses 10% se referem à participação antes ou depois da entrada do VC, caso haja uma nova rodada de investimento Series A? Deixar isso bem claro no contrato vai evitar uma série de discussões futuras. E esse conflito é bastante comum em contratos que não foram bem redigidos – normalmente, tanto por inexperiência quanto por afobamento das partes envolvidas (para continuar, vamos simplesmente assumir que isso estava bem combinado, e tudo caminhando bem nas conversas com o VC).

Mas também essa percentagem pode ser decidida posteriormente, quando (e se) houver uma rodada Series A. Nesse caso, nos contratos mais bem amarrados de empréstimo conversível, podem aparecer duas cláusulas bastante comuns, regulando condições importantes e que são favoráveis ao investidor inicial.

A primeira é a chamada valuation cap. Por meio dela, o investidor anjo vai converter o valor do empréstimo segundo um valuation máximo da empresa. Usando o mesmo exemplo anterior, o investidor anjo vai emprestar os mesmos R$ 50 mil, mas vai fazer a conversão em capital por um valuation máximo de R$ 1 milhão (o que equivaleria a 5% da empresa). Mas o VC avaliou a startup em R$ 2 milhões. Se não houvesse essa cláusula, o investidor anjo converteria seu empréstimo segundo o mesmo valuation do Series A, ficando com apenas 2,5% da empresa.

Outra cláusula muito comum e que também é vantajosa para o anjo (afinal de contas, ele foi o primeiro a apostar no sucesso da startup) é o discount. Por meio dela, o investidor anjo ingressa na sociedade em condições mais favoráveis em relação ao valuation que está baseando o investimento do VC – uma taxa de desconto mesmo. Se estiver previsto um discount de 25% em relação à avaliação do valor da startup feita pelo venture capitalist, isto significará que o valor que foi emprestado pelo investidor anjo vai pagar as novas ações ou quotas da startup por um preço 25% menor do que o VC vai pagar por cada ação ou quota.

Mesmo tentando simplificar ao máximo, dá para perceber que essas questões não são exatamente fáceis, e exigem certo jogo de cintura com matemática financeira (tanto que eu não fiz muita menção ao problema do valuation pós ou pré diluição – fica para uma outra oportunidade). Por isso mesmo que é necessário ter a assessoria de profissionais que tenham condições de ajudar efetivamente o empreendedor e sua startup a encontrar um ponto de equilíbrio bem negociado, justo e adequado nessas questões societárias e financeiras.

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Como um advogado gera valor numa startup?

Muitos já vão dizer: lá vem o marketing pessoal! Um pouco, é claro, mas talvez esse tema seja um dos mais interessantes e difícil de serem tratados no contexto das relações entre uma startup e seus prestadores de serviço.

Num post recente da comunidade Startup Brasil no Facebook, achei muito positiva a contribuição de vários participantes da discussão, relatando as dificuldades de encontrar um advogado que tenha a manha de lidar com as especificidades de startups, com tudo o que isso implica: entender de stock options, memorandos de entendimento, acordos de confidencialidade. E, além de tudo, ter a habilidade de prestar esse tipo de serviço a valores adequados à realidade do ambiente empreendedor brasileiro.

É possível achar que o trabalho do advogado, ao mexer em algumas frases de um contrato em negociação, seria dispensável pelo preço que custa. Pode ser, mas outra história boa a esse respeito é aquela sobre uma empresa que comprou um supercomputador de milhões de dólares, mas teve que chamar um técnico para consertá-lo, pois parecia estar com algum defeito. O técnico abriu o computador, fez alguns exames e medições, sacou um pequeno parafuso da maleta e o colocou no lugar do outro, defeituoso. Por fim, apresentou a fatura: dez mil dólares, “um absurdo”! Questionado por um alto executivo sobre o motivo da troca de um simples parafuso custar tão caro, o técnico respondeu: “você não está pagando para que eu troque um parafuso; está pagando para que eu saiba qual parafuso trocar”.

Enfim, tudo isso para poder dar aqui um exemplo prático de como é possível que o trabalho profissional de um advogado dê um retorno material para a startup ou o empreendedor. Recentemente, trabalhei assessorando um experiente executivo do meio digital para que ele assumisse o posto de CEO de uma startup de destaque no seu setor de atuação. A negociação foi feita junto com os advogados dos donos da empresa. Ele estava sendo contratado justamente em razão da grande experiência profissional – era a pessoa certa para alavancar as atividades e fazer aumentar muito o valor de mercado da startup.

Na minuta inicial de um dos contratos (havia vários, desde a aquisição de uma certa quantidade de ações pelo CEO até acordo de acionistas), os advogados do outro lado inseriram uma cláusula que exigia a venda de todas as ações que o CEO tinha recebido por R$ 1,00, caso ele saísse da administração da empresa sem justa causa (ou seja, por falha grave). Bom, mas imprevistos sempre podem ocorrer, e não se sabe se em algum momento o executivo pode ter algum motivo pessoal para querer sair.

Mas ora, se ele tinha sido contratado justamente para valorizar a empresa, não seria justo que ele, em qualquer circunstância, recebesse uma remuneração justamente por ter conseguido levantar o valuation? Redigi uma cláusula prevendo essa possibilidade, que foi aceita com tranquilidade pelos advogados da outra parte. Fora isso, a negociação também convenceu os donos da empresa e seus advogados que a obrigação de venda das ações por R$ 1,00 seria desestimulante, e concordamos que nessa hipótese seria aplicada uma fórmula para definir o valor de venda das ações.

O pressuposto aqui, longe de estimular o profissional a se afastar por vontade própria no futuro, acaba funcionando exatamente da maneira contrária: aceitando essa condição, os donos da empresa deixaram claro para ele o quanto ele era importante, e quanta confiança era depositada no trabalho dele, especialmente de fazer o melhor para a empresa e gerar valor para ela. Ou seja, consolidou uma relação benéfica para os dois lados, diminuindo a chance de aborrecimentos.

Esse tipo de situação é exatamente aquela que, para o advogado, traz a satisfação de saber que o seu trabalho é importante para o cliente. Eu, pessoalmente, tenho sido muito feliz profissionalmente trabalhando unto com empreendedores e startups: eu consegui sentir que efetivamente é possível fazer a diferença e ajudar na realização de negócios. E de sonhos.

Dicas: valuation de startups

Ultimamente, está difícil arranjar um tempinho livre para atualizar o blog – mas agradeço bastante pela repercussão. Para não deixar o bonde passar, segue uma dica que todo mundo pergunta, mas quase ninguém sabe responder: como saber quanto vale uma startup? Não existem métricas estabelecidas, pois o setor de empreendedorismo digital é muito novo e envolve uma variedade tão grande de setores, que as tentativas de objetivação são muito, muito difíceis.

Não sou do ramo das finanças, mas não custa recorrer ao mestre nesse assunto: Aswath Damodaran, professor de finanças da Stern School of Business, da New York University. [Foi ele quem conseguiu fazer o valuation da Amazon…]

Um resumo breve está em http://www.qfinance.com/mergers-and-acquisitions-best-practice/valuing-start-ups?full. Se você já é ninja em finanças, a versão completa do artigo , com direito a todas aquelas fórmulas (nem tantas assim), está disponível no próprio site dele:  http://www.stern.nyu.edu/~adamodar/pdfiles/papers/younggrowth.pdf.